Frühjahrsputz beim Gesellschaftsrecht

Erweiterte Informationsrechte
Neu sind die Regelungen im MoPeG zu Informationsrechten der Gesellschafter, die sich an §51a des GmbH-Gesetzes orientieren. Jeder Gesellschafter kann, falls nicht anders vereinbart, jederzeit umfassende Auskünfte über alle Angelegenheit der Gesellschaft von den Geschäftsführern verlangen. Im Streitfall können damit auch Minderheitsgesellschafter in erheblicher Weise auf die Gesellschaft und die Geschäftsführung einwirken.

Die neuen Informationsrechte können (in Grenzen) eingeschränkt werden; hierfür bedarf es allerdings genauer Regelungen, die die meisten Verträge derzeit nicht vorsehen.

Geänderte Folgen bei Beschlussfehlern
Das MoPeG führt ein Beschlussmängelrecht für OHG und KG ein, das sich am Recht der Kapitalgesellschaften – GmbH und AG – orientiert. Bisher gilt für Beschlüsse bei Personengesellschaften, dass jede Fehlerhaftigkeit in einem Beschluss dazu führt, dass der Beschluss nichtig ist. Diese Nichtigkeit konnte auch noch Monate und Jahre später geltend gemacht werden – mit gravierenden Folgen für die Rechtssicherheit in der Gesellschaft.

Künftig sind Beschlüsse nur noch ausnahmsweise bei schwerwiegenden Fehlern nichtig. Fehlerhafte Beschlüsse sind wirksam, allerdings sind sie anfechtbar. Hierfür ist innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Bekanntgabe des Beschlusses die Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft zu erheben. Die Regelungen sind teilweise dispositiv, sprich: abänderbar, und können von den Gesellschaftern abweichend geregelt werden.

Bestehende Personenhandelsgesellschaften sollten prüfen, ob ihre bisherigen Regelungen vor der neuen Gesetzeslage sinnvoll erscheinen. Empfehlenswert sind zudem detaillierte Regelungen zum Zustan-dekommen von Gesellschafterbeschlüssen, insbesondere zu Mehrheitserfordernissen und der Feststellung von Beschlüssen durch einen Versammlungsleiter.

Bei der GbR bleibt es beim bisherigen Beschlussmängelrecht – mit all seinen Unsicherheiten. Die Gesellschafter einer GbR haben aber die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag davon abweichende, sinnvolle Regelungen zu vereinbaren, beispielsweise durch Verweis auf das Recht der OHG. Dies ist insbesondere für GbRs mit vielen Gesellschaftern und damit streitanfälliger Willensbildung von Bedeutung.

Gesellschaftsregister wird wichtig
Eine weitere zentrale Neuerung stellt die Einführung eines Gesellschaftsregisters dar, in das sich GbRs künftig eintragen lassen können. Eingetragen werden Name und Sitz der Gesellschaft, Name, Wohnort oder Sitz der Gesellschafter und deren Vertretungsbefug-nis. Jeder Außenstehende darf auf die Richtigkeit der Eintragungen vertrauen.

Das erlaubt dem Rechtsverkehr eine sicherere Beurteilung, wer den Gläubigern der Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter zur Verfügung steht und wer die GbR vertritt. Eingetragene GbRs müssen den Namenszusatz „eingetragene Gesell-schaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.

Die Eintragung im Gesellschaftsregister ist nicht zwingend und für die Rechtsfähigkeit einer GbR nicht erforderlich. Praktisch führt an der Eintragung allerdings kein Weg vorbei, wenn eine GbR als Eigentümerin in das Grundbuch oder als Gesellschafterin einer OHG, KG oder GmbH ins Handelsregister eingetragen werden will. Das setzt eine Voreintragung im Gesellschaftsregister voraus.

Alle GbRs, die in (anderen) Registern eingetragen sind oder das in Zukunft planen, sollten zeitnah nach Inkrafttreten des Gesetzes eine solche vorherige Eintragung im Gesellschaftsregister prüfen und bei Bedarf vornehmen.