Gesetzliche Vorgaben zum Ort der Gesellschafterversammlung enthält nur das Aktienrecht. Die für die AG geltenden Grundsätze gelten entsprechend auch für die GmbH. Danach kann der Ort der Versammlung im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Wenn nichts geregelt ist, sollen Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Damit werden die Gesellschafter davor geschützt, dass die Versammlung irgendwo auf der Welt durchgeführt wird und ihre Teilnahme – durch Reisekosten und Reisezeiten – erschwert wird. Abweichungen von Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftssitz sind zulässig, wenn von vornherein feststeht, dass der gewählte Versammlungsort die Teilnahme nicht erschwert. So kann eine Gesellschaft mit Sitz im Schwarzwald ohne Weiteres auch zu Versammlungen nach Freiburg einladen. Das gilt umso mehr, wenn am Sitz der Gesellschaft gar kein passender Versammlungsraum verfügbar ist.
Auch für OHG und KG relevant
Was aber, wenn ein Versammlungsort willkürlich gewählt wird, wenn die Versammlung also nicht nach Kirchzarten, St. Georgen oder Furtwangen, sondern stattdessen nach Berlin, Mallorca oder New York eingeladen wird? Das Oberlandesgericht (OLG) München hat am 22. März 2023 für einen solchen Fall entschieden (Az. 7 U 1995/21), dass sämtliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nichtig sind. Dabei ist aus Sicht des Gerichts irrelevant, ob die Gesellschafter am richtigen Versammlungsort anders abgestimmt hätten und ob der falsche Versammlungsort daher Auswirkungen auf das Beschlussergebnis hatte oder nicht. Auch wenn der falsche Ort gar nicht entscheidungserheblich war, bleiben die gefassten Beschlüsse nichtig. Denn individualrechtliche Mitwirkungs- und Partizipationsrechte stehen nicht zur Disposition einer Gesellschaftermehrheit.
Auch für OHG und KG gelten diese Grundsätze gleichermaßen. Auch hier muss zu Gesellschafterversammlungen in einer Weise eingeladen werden, die allen Gesellschaftern die Teilnahme ermöglicht und Überrumpelungen ausschließt. Im Zweifelsfall empfiehlt sich daher auch hier, Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft abzuhalten. Ansonsten droht die Nichtigkeit der gefassten Gesellschafterbeschlüsse.
Text: Barbara Mayer, Advant Beiten
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Bild: Ein tolles Ambiente für die Gesellschafterversammlung, aber rechtlich problematisch.