Seit 2017 müssen Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten an das elektronische Transparenzregister melden, das heißt die natürlichen Personen, die mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte halten oder diese auf vergleichbare Weisen etwa über ein Treuhandverhältnis kontrollieren. Eine Ausnahme gilt nur, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlichen Registern, zum Beispiel dem Handels- oder Unternehmensregister, ergeben. Von dieser Mitteilungsfiktion profitierten bislang vor allem GmbHs mit elektronischen Gesellschafterlisten, während Kommandit- und Aktiengesellschaften, Stiftungen und Gesellschaften mit ausländischen Anteilseignern häufig Meldungen in das Transparenzregister vornehmen mussten.
Mit dem jüngst beschlossenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) werden sich die Meldepflichten für Gesellschaften aller Rechtsformen erheblich verschärfen. So fallen ausländische Gesellschaften nicht mehr nur beim Erwerb von Immobilien unter die Meldepflichten zum Transparenzregister. Künftig ist das auch beim Erwerb von Anteilen an ausländischen Gesellschaften mit inländischem Grundbesitz der Fall (Share Deals).
Auch inländische Gesellschaften müssen sich auf Verschärfungen einstellen, weil die bislang geltende Mitteilungsfiktion entfällt. Damit müssen alle (Handels-)Gesellschaften sowie Vereine und Stiftungen die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten selbst dann an das Transparenzregister melden, wenn sich diese (auch) aus anderen Registern ergeben. Sonderregelungen gibt es nur für Vereine, die automatisch einen Eintrag im Transparenzregister erhalten werden.
Alle Gesellschaften, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion verlassen haben, müssen nun ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv ermitteln und zum Transparenzregister nachmelden. Je nach Rechtsform gelten für die Nachmeldung unterschiedliche Fristen: AG, SE und KGaA bis zum 31. März; GmbH, (Europäische) Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni; alle anderen Fälle, zum Beispiel eingetragene Personengesellschaften, bis zum 31. Dezember 2022. Gesellschaften, die sich auf die Mitteilungsfiktion nicht berufen können und gleichwohl keine Meldung an das Transparenzregister vorgenommen haben, sollten die ausstehenden Meldungen ohnehin schnell nachholen.
Bei Verstößen gegen die Meldepflichten drohen unter anderem – umsatzabhängige – Bußgelder für die betroffene Gesellschaft, ihre Geschäftsführungsorgane, Anteilseigner und wirtschaftlich Berechtigte sowie eine Veröffentlichung des Verstoßes auf der Webseite des Bundesverwaltungsamts.
Text: Tina Bieniek, Friedrich Graf von Westphalen & Partner
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