Die Nachfolge gut angehen

Wann fange ich an, die Übergabe zu planen?
Alexander Vatovac, Leiter der Geschäftsbereichs Existenzgründung und Förderung bei der IHK Hochrhein-Bodensee: Je früher, desto besser – auch wenn es unbestritten ein emotional sehr anstrengendes Vorhaben ist, sein Lebenswerk abzugeben. Aber von den ersten Überlegungen bis zum Notartermin ist es ein langer Weg, der sich über Jahre ziehen kann.

Tatsächlich stellt man die ersten Überlegungen am besten zehn Jahre vorher an, zumindest, wenn eine familieninterne Übernahme im Raum steht. Checkt, ob die Kinder bis dahin so weit sind, dass sie nachfolgen könnten. Besteht überhaupt Interesse? Gibt es vielversprechende Mitarbeiter, die man schon mal weiterentwickeln sollte? Ist rechtlich oder steuerlich bereits etwas auf den Weg zu bringen? Fünf Jahre vor der angedachten Übergabe sollte der Unternehmer wirklich in die Tiefe gehen, insbesondere, wenn keine Kinder als Nachfolger in Frage kommen. Die Suche dauert einfach. Der Arbeitskräftemangel ist auch ein Nachfolgermangel.

2,8 Senior-Chefs kamen 2021 in den IHK-Beratungen auf einen Nachfolge­interessenten. (Quelle: DIHK)

Haben Unternehmer eine realistische Vorstellung vom Wert ihres Betriebes?
Stephan Karl Schultze, Partner in der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft „LOEBA Treuhand GmbH“, Lörrach:
Nein, in aller Regel nicht. Das liegt daran, dass der Verkäufer meist nur einmal im Leben ein Unternehmen verkauft – sich also nicht gut auskennen kann. Die Fehlurteile gehen dabei in beide Richtungen. Manche verschätzen sich nach oben, aber vielleicht mehr noch nach unten. Viele erkennen gar nicht, welchen Wert sie haben. Deshalb ist es auch wichtig, dass die Unternehmensbewertung auf Käufer- wie auf Verkäuferseite beraten wird.

Achte ich beim Nachfolger eher auf die menschliche oder die fachliche Passung?
Christina Gehri, Leiterin des Bereichs „Standort & Branchen“ und Nachfolgeberaterin bei der IHK Südlicher Oberrhein: Im Idealfall beides. Das Menschliche ist natürlich wichtig, aber wenn ein potenzieller Nachfolger in diesem Bereich zwar punktet, aber wenig Ahnung vom Fach mitbringt, kann das nur in Branchen und Bereichen funktionieren, in die man sich gut zügig einarbeiten kann. Hauptsache ist dann, dass das betriebswirtschaftliche Know-how und die Führungskompetenz stimmen. Im Idealfall steht dem Neuen eine gut ausgebildete und willige Mannschaft zur Seite.

Wenn es aber um eine sehr spezielle, kenntnisreiche Sparte geht – oder wenn die Belegschaft nicht so gut aufgestellt ist, dass das Detailwissen von dort kommen kann, muss schon eher ein Fachmann gesucht werden.

Das muss ein Senior-Unternehmer mit Blick auf seine Firma und seinen Markt abwägen. Aber aktuell gilt: Je spezieller man suchen muss, desto schwieriger wird es.
Im Übrigen weiß ich aus der Gastro: Die meisten Nachfolger, die ohne Branchenkenntnis ein Hotel oder ein Restaurant übernehmen, scheitern. Auch das ist nicht so einfach, wie viele glauben.

»Der Senior muss bereit zum Loslassen sein, selbst wenn der Betrieb in der Familie bleibt«

Elmar Uricher, Inhaber der Kanzlei „URICHER Rechtsanwälte“, Konstanz

Kann ich meinen Steuerberater oder Anwalt mit der Bewertung meines Unternehmens beauftragen?
Elmar Uricher, Inhaber der Kanzlei „URICHER Rechtsanwälte“, Konstanz: Das würde ich nicht empfehlen. Besser ist ein unabhängiger Berater, der die Branche kennt – und der vor allem erfahren in der Unternehmensbewertung ist. Klar, der Gedanke an den eigenen Steuerberater liegt nahe. Man kennt sich, arbeitet seit Jahren gut und vertrauensvoll zusammen, er ist mit den Zahlen und Bilanzen vertraut. Aber das kann auch ein Nachteil sein. Die Gefahr ist groß, dass er zu wenig Distanz zum Bewertungsauftrag hat und zum Beispiel mehr auf die vertrauten Zahlen als auf die Zukunftsfähigkeit des Betriebes oder die Verfügbarkeit von Fachkräften achtet. Das heißt nicht, dass wir als Spezialisten den angestammten Steuerberater oder Anwalt nicht brauchen. Für uns sind die Kollegen wichtige Ansprechpartner, wenn wir bestimmte Unterlagen und Hintergründe benötigen.

Wie hilfreich sind Onlinerechner zur Bewertung?
Elmar Uricher: Die taugen zur Orientierung. Es gibt für gewisse Branchen marktübliche Praktikerverfahren mit Multiplikatoren oder über eine umsatzbezogene Hochrechnung. Das funktioniert für eine erste Einschätzung. Aber an sich kann ein Unternehmer eine profunde Bewertung nicht in Eigenregie stemmen.

Die Kinder wollen übernehmen. Wie regeln wir das?
Elmar Uricher: Die Nachfolge kann man entweder testamentarisch regeln oder lebzeitig durch eine Schenkung an die Kinder, gegen wiederkehrende Leistungen oder den Verkauf des Unternehmens. Die einzelne Ausgestaltung ist dabei sehr individuell. Was die für alle sinnvollste Variante ist, hängt von vielen Faktoren ab. Hier ist immer eine Einzelfallbetrachtung nötig. Sind mehrere Kinder da, muss der Nachfolgende mit Ausgleichszahlungen an die Geschwister rechnen.

Die meisten Unternehmer wünschen sich ihren Sohn oder ihre Tochter für die Nachfolge – das kann allerdings auch schwierig für alle Beteiligten werden. Nicht zuletzt, weil die Jungen ihre ganz eigenen Vorstellungen von Unternehmertum haben. Der Senior muss auch hier bereit zum Loslassen sein, selbst wenn der Betrieb in der Familie bleibt.
Zwei wichtige Aspekte: Nicht immer sind die eigenen Kinder die Richtigen und die am besten qualifizierten. Das gilt es nüchtern zu analysieren. Und: Um Konflikte zu vermeiden, rate ich, in allen Gesprächen die eigene Rolle zu hinterfragen: Spreche ich gerade als Elternteil oder Vorstand? Rede ich mit einer zukünftigen Führungskraft oder mit meinem Kind?

Die Kinder wollen übernehmen. Wie regeln wir das?
Elmar Uricher: Die Nachfolge kann man entweder testamentarisch regeln oder lebzeitig durch eine Schenkung an die Kinder, gegen wiederkehrende Leistungen oder den Verkauf des Unternehmens. Die einzelne Ausgestaltung ist dabei sehr individuell. Was die für alle sinnvollste Variante ist, hängt von vielen Faktoren ab. Hier ist immer eine Einzelfallbetrachtung nötig. Sind mehrere Kinder da, muss der Nachfolgende mit Ausgleichszahlungen an die Geschwister rechnen.
Die meisten Unternehmer wünschen sich ihren Sohn oder ihre Tochter für die Nachfolge – das kann allerdings auch schwierig für alle Beteiligten werden. Nicht zuletzt, weil die Jungen ihre ganz eigenen Vorstellungen von Unternehmertum haben. Der Senior muss auch hier bereit zum Loslassen sein, selbst wenn der Betrieb in der Familie bleibt.
Zwei wichtige Aspekte: Nicht immer sind die eigenen Kinder die Richtigen und die am besten qualifizierten. Das gilt es nüchtern zu analysieren. Und: Um Konflikte zu vermeiden, rate ich, in allen Gesprächen die eigene Rolle zu hinterfragen: Spreche ich gerade als Elternteil oder Vorstand? Rede ich mit einer zukünftigen Führungskraft oder mit meinem Kind?

Meine Kinder winken ab. Was jetzt?
Larissa Kratt, Referentin Unternehmensförderung und Nachfolge bei der IHK Schwarzwald-Baar-Heuberg: Gehen die Kinder eigene Wege, lohnt oft der Blick in die Belegschaft. Vielleicht ist ein Mitarbeiter aus dem Führungskreis geeignet und interessiert – dann spricht man von „Management-Buy-Out“ – oder jemand aus dem Gesellschafterkreis. Diese Möglichkeit haben die meisten Senior-Unternehmer erst gar nicht auf dem Schirm, wenn sie in unsere Beratung kommen.

Ein Nachfolger aus dem Betrieb hat den Vorteil, dass er mit den Produkten, Prozessen, Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten vertraut ist und in etwa weiß, was auf ihn zukommt. Hier ist es auch wahrscheinlich, dass eine gewisse Kontinuität gewährleistet wird. Mein Tipp: Die potenziellen Nachfolger früh genug ausgucken, ansprechen und heranziehen, damit der Rollenwechsel – vom Kollegen zum Chef – gelingt und von allen mitgetragen wird. Eher selten kommt es vor, dass ein größerer Teil der Belegschaft das Unternehmen übernimmt, das wäre dann ein „Employee-Buy-Out“.

»Es ist sinnvoll, die Nachfolge lange im Vorfeld zu gestalten – zugunsten des Kaufpreises«

Stephan Karl Schultze, Partner in der Wirtschafts­prüfungs- und Steuer­beratungsgesellschaft „LOEBA Treuhand GmbH“, Lörrach

Was ist ein Asset Deal, was ein Share Deal?
Stephan Karl Schultze: Bei einem Share Deal, einem sogenannten Rechtskauf, werden Anteile am Gesamtunternehmen verkauft. Das ist einfacher abzuwickeln, aber der Käufer tritt in alle Haftungsverhältnisse des Vorgängers ein, was etwa bei klammen Unternehmen von Nachteil ist.

Bei einem Asset Deal, oder auch Sachkauf, werden einzelne – oder alle – Vermögensgegenstände des Unternehmens verkauft. Das ist aufwendiger, weil alle Vermögenswerte aufgeführt werden müssen. Der Vorteil: Der Käufer kann problematische Gegenstände außen vor lassen, der Verkäufer kann Teile behalten. Die jeweiligen Steuervorteile ergeben sich daraus, dass unterschiedlich abgeschrieben und abgesetzt werden kann.

Der Interessenskonflikt – der Verkäufer bevorzugt steuerlich eher einen Share Deal, der Käufer eher ein Asset Deal – lässt sich professionell lösen. Ohne Emotionalität. Man kann nämlich die finanziellen Konsequenzen aller Varianten berechnen, vergleichen, einpreisen – und dann die steuerlich sinnvollste Transaktionsform finden. Oder man wählt im Anschluss bewusst eine andere Version, weil etwa außersteuerliche Gründe es nötig machen. Aber alles lässt sich berechnen.

Ich erlebe allerdings oft, dass Verkäufer oder Käufer kategorisch und aus dem Bauch heraus entscheiden. Schon deshalb macht es Sinn, sich von spezialisierten Dritten beraten zu lassen.

Wie regelt man Haftungsfragen und Garantien so, dass es für beide Seiten passt?
Karl Rehfuß, Regionalpartner „KERN – Unternehmensnachfolge“, Rottweil: Das Thema muss tatsächlich frühzeitig geklärt werden. Wird man sich hier nicht einig, bringt das oft den ganzen Deal zu Fall. Ein Beispiel: Der Wert eines Unternehmens besteht nicht selten aus seinem Namen und dem damit verbundenen Image. Der Nachfolger wird – um beim alten Namen zu bleiben – daher das Unternehmen eher per Share Deal erwerben. Darin steckt aber ein Haftungsrisiko, weil der Käufer für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers haftet – von Arbeitsverträgen bis zur Gewährleistung für Produkte und Leistungen. Darüber müssen sich die Vertragsparteien unterhalten. In den Kaufvertrag kann zum Beispiel eine Freistellungserklärung aufgenommen werden, die zwischen Käufer und Verkäufer klärt, wer in solchen Fällen haftet. Zudem gibt es Versicherungslösungen, die das Risiko eingrenzen können.

Kann ich einen Teil des Verkaufspreises auch als Pensionszusage erhalten?
Karl Rehfuß: Ich empfehle Unternehmern, sich privat um ihre Altersvorsorge zu kümmern, damit sie auf Pensionszusagen verzichten können. Denn ich rate Kaufinteressenten unbedingt davon ab, eine solche Verpflichtung beim Kauf eines Unternehmens einzugehen. Die Pensionszusage an den früheren Inhaber stellt für die Zukunft des Unternehmens ein unkalkulierbares Risiko dar. Diese Auffassung ist weit verbreitet und bei einem Unternehmensverkauf mindern Pensionszusagen den Wert eines Betriebes enorm. Auch die Auflösung des Unternehmens, etwa im Rahmen einer steuerlichen Umstrukturierung, ist mit Pensionszusagen nicht möglich.

»55-Jahre-Freibetrag oder Fünftelregelung – all das muss sorgfältig abgewogen werden«

Karl Rehfuß, Regionalpartner „KERN – Unternehmensnachfolge“, Rottweil

Der 55. Geburtstag ist für Unternehmer in Sachen Übergabe ein wichtiger Stichtag. Warum?
Karl Rehfuß: 55 Jahre ist ein steuerlich relevantes Alter für Inhaber von Personengesellschaften und für Einzelunternehmer. Wer ab dann sein Unternehmen verkauft, kann bei der Einkommensteuer – einmalig im Leben – einen recht hohen Freibetrag geltend machen. Das sollte man bei der Übergabeplanung im Hinterkopf haben.
Alternativ kann möglicherweise auch die Fünftelregelung finanziell attraktiv sein – und dann eine andere Form der Übergabe nötig machen. All das gilt es mit einem Fachmann abzuwägen.

Was können die IHKs bei der Nachfolgersuche tun?
Alexander Vatovac: Die IHKs dürfen zwar keine steuerliche oder rechtliche Beratung vornehmen, aber wir können den Verkäufer – und den Käufer – durch den gesamten Prozess begleiten. Das beginnt bei den allerersten Überlegungen, wie so eine Übergabe ablaufen kann. Welche Gedanken muss der Unternehmer sich zunächst machen? Was wären die weiteren Schritte? Als neutrale Anlaufstelle sind wir die, die alles ein bisschen sortieren und dem Prozess eine Richtung geben.

Für alle Phasen bieten wir neben unserer persönlichen Beratungsleistung ein umfangreiches Serviceangebot an (Module und Termine im Kasten S. 8). Für die Suche nach potenziellen Käufern oder Verkäufern betreiben wir zum Beispiel die Nachfolgebörsen und laden regelmäßig zu Veranstaltungen ein, um Unternehmer und Gründer zusammenzubringen. In der digitalen „Unternehmenswerkstatt Deutschland“ der IHKs gibt es haufenweise Infos, Checklisten, Ansprechpartner. Wir stehen selbst mit Rat und Tat zur Seite, vermitteln aber auch Mentoren aus der Unternehmerschaft, die so einen Nachfolgeprozess bereits hinter sich haben. Ich kann nur einladen: Suchen Sie gerne das Gespräch mit uns.

Ich bin mit meinem Nachfolger einig und muss jetzt die Verträge aufsetzen lassen. Soll ich oder lieber er?
Stephan Karl Schultze: Wenn es darum geht, wer die Verträge letztlich aufsetzt, überlassen das manche gerne der anderen Vertragspartei in der Hoffnung, so Kosten und Mühen zu sparen. Das ist aber zu kurz gedacht. Denn es ist immer leichter für einen Juristen, vorteilhafte Klauseln, die er selbst eingebaut hat, auf Wunsch zurückzustufen – also Zugeständnisse zu machen – als nachteilige Klauseln rauszuverhandeln. Die Praxis zeigt, dass derjenige, der den Vertrag zuerst vorlegt, die größeren Vorteile hat.

Ist es als Verkäufer sinnvoll, eine Bestandsaufnahme auch schon ohne konkreten Käufer vorzubereiten?
Stephan Karl Schultze: So eine Verkäufer-Due-Dilligence macht durchaus Sinn. Wer sein Unternehmen rechtlich, steuerlich und finanziell durchforstet, entdeckt dabei „Leichen“ im Keller, die man im laufenden Betrieb so gar nicht bemerkt hätte und die einem Verkauf entgegenstehen. Das ist gar nicht so selten – und kann dann vorab behoben werden. Im Übrigen kommt das bei Käufern auch als vertrauensbildende Maßnahme an, die diese eventuell mit Aufschlägen auf den Preis honorieren.

Ein Beispiel für solche überarbeitungswürdige Altlasten sind zum Beispiel volle Lager, eventuell auch zu hoch bewertet. Dann ist es sinnvoll, in den Jahren vor dem Verkauf die Vorratsbestände etwas runterzufahren – um zu besseren Kennzahlen zu kommen.

Was mir auch oft begegnet, sind Investitionen, die mit sehr viel Eigenkapital finanziert wurden. Ein Käufer müsste dann nicht nur den Kaufpreis finanzieren, sondern auch den laufenden Betrieb. Er sähe es lieber, wenn Anlagevermögen langfristig und zu passablen Konditionen fremdfinanziert wäre.

All diese Aspekte könnten Verkäufer lange im Vorhinein bedenken und entsprechend gestalten – zugunsten des Kaufpreises und eines größeren Interessentenkreises.

Warum soll ich noch investieren, wenn ich doch ohnehin bald raus bin?
Christina Gehri: Weil man seinen Laden übergabefähig halten muss. Schnell können aus einem geplanten halben Jahr für die Nachfolgesuche mal ein, zwei oder drei Jahre werden – und wenn man in dieser Zeit unternehmerisch nicht am Ball bleibt, behält der Betrieb seinen Wert nicht.

Wer technisch nicht up to date ist, die Maschinen nur noch mit einem Euro im Bestand mitschleppt und seine Mitarbeiter nicht mehr weiterbildet, lädt diese Investitionen dem Nachfolger auf. Zudem bekommt ein potenzieller Käufer für ein schlecht aufgestelltes Unternehmen schwieriger eine Finanzierung. Darunter leidet unterm Strich der Unternehmenswert – und die eigene Rente.

Meine Empfehlung deshalb: Das Unternehmen immer so führen, als wenn man es fortführen wollte. Viele Senior-Unternehmer wissen das an sich, aber wer auf die Rente zusteuert, wird auch gerne schon mal ein bisschen nachlässig und müde.

Eine Übergabe steht noch nicht an, was sollte ich trotzdem jetzt schon tun?
Larissa Kratt: Ein verantwortungsbewusster Unternehmer sorgt unabhängig von seinen Nachfolgeplänen frühzeitig dafür, dass der Laden zur Not auch ohne ihn läuft. Ein oder mehrere qualifizierte Stellvertreter sollten über Verträge, Geschäfte und Interna Bescheid wissen, Zugang zu wichtigen Dokumenten haben und über entsprechende Befugnisse verfügen.

Erprobte Stellvertreterregelungen sind enorm wichtig – denn auch junge Unternehmer können erkranken oder einen Unfall haben. Bei den IHKs erhalten Interessierte sogenannte Notfall-Handbücher mit allen Infos und Checklisten.

Die Gespräche führten Ulrike Heitze und Nina Lipp.