Wirtschaft im Südwesten - Ausgabe 02/26 -Schwarzwald-Baar-Heuberg

Europas neue Super-Rechtsform Ohne Notar, ohne Stammkapital und ohne Behördengänge eine Firma gründen: Mit der neuen EU Inc. soll das und vieles mehr ab 2027 machbar sein. Damit sieht die GmbH nicht nur für Start-ups ziemlich alt aus – sondern auch für etablierte Unternehmen. Die EU Inc. und Europas virtueller Staat Barbara Mayer Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht bei Advant Beiten in Freiburg W er in der EU investieren oder Tochtergesell- schaften gründen möchte, darf sich mit 27 Rechtsordnungen und 60 verschiedenen nationalen Rechtsformen auseinandersetzen. Das kostet viel Zeit, viel Geld und macht europaweite Investitionen weniger attraktiv. Auch die 2004 von der EU eingeführte SE (Societas Europaea) hilft nur bedingt weiter, weil die SE-Regelungen in weiten Teilen auf das nationaleGesell- schaftsrecht verweisen, sodass es nicht in ganz Europa eine einheitliche SE gibt – sondern 27 verschiedene. Die Idee eines 28. digitalen Mitgliedstaats Das alles soll jetzt einfacher und besser werden: Mit der EU Inc. denkt die Europäische Kommission an eine neue, pan-europäische Gesellschaft. Neben die 27 nationalen Rechtsordnungen soll dafür ein „28. Regime“ (als Schlag- wort für einen virtuellen, 28. Staat) treten und damit eine europäische Unternehmensform, die in allen Mitglied- staaten verfügbar ist und Gründung, Führung und Wachstum von Unternehmen im Binnenmarkt vereinfa- chen soll. Die EU Inc. soll als Verordnung kommen und unmittelbar in allen 27 EU-Mitgliedstaaten gelten, ohne dass noch eine Umsetzung in nationales Recht erforder- lich wäre. Auch wenn der Entwurf noch vom Europäi- schen Parlament und Rat verabschiedet werden muss, sollen die ersten EU-Inc.-Gesellschaften ab 2027 Reali- tät werden. Die Vorteile sind bestechend: Die EU Inc. soll binnen 48 Stunden und vollständig digital gegründet werden können. Die Unternehmensdaten werden über eine EU- weite Schnittstelle an die nationalen Handelsregister übermittelt; perspektivisch ist die Einrichtung eines zen- tralen EU-Registers geplant. Steuer- und Umsatzsteuer- Identifikationsnummern sollen ohne erneute Antragstel- lung automatisch zugeteilt werden. DieGründungskosten sollen bei weniger als 100 Euro liegen. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich. Eine notarielle Beurkundung (inklu- sive der damit verbundenen Kosten) entfällt, sowohl für die Gründung als auch für Anteilsübertragungen. Statt- dessen genügt eine qualifizierte elektronische Signatur mit Identitätsprüfung über EU‑weit anerkannte elektro- nische Identitäten (eIDAS-Ident). Die Registereintragung hat konstitutive Wirkung. Mit dem EU-ESOP (European Employee Stock Option Plan) wird zudem ein harmo- nisiertes, EU-weit geltendes Modell für Mitarbeiterbe- teiligungen zur Verfügung gestellt. Vorgesehen ist eine harmonisierte „deferred taxation“, also Besteuerung erst beim Liquiditätsereignis (Exit, IPO etc.), einheitliche Ves- ting-Perioden und die Möglichkeit, ohne Besteuerung zwischen EU‑Mitgliedstaaten zu wechseln. Gegen die EU Inc. sieht die GmbH alt aus Jede natürliche und jede juristische Person kann eine EU Inc. gründen. Explizit adressiert sind Start-ups und Scale-ups, die schnell gründen wollen, standardisierte Beteiligungsmodelle benötigen oder Investoren an- sprechen möchten. Aber auch für den international ausgerichteten Mittelstand und Großkonzerne ist die Rechtsform hochinteressant. Unternehmen, die Toch- tergesellschaften in der EU haben, können ihre gesell- schaftsrechtlichen Strukturen deutlich vereinfachen. Der Formwechsel von nationalen Kapitalgesellschaften wie GmbH und AG in die Rechtsform der EU Inc. ist im Ent- wurf der Kommission als eigener Vorgang ohne Liquida- tion, ohne Neugründung, steuerneutral und ohne Notar vorgesehen. Es bleiben aber Wermutstropfen: Die Harmonisierung betrifft imWesentlichen das Gesellschaftsrecht. Von den zuvor beschriebenen Ausnahmen (EU-ESOP, Formwech- sel) abgesehen, bleiben Steuer-, Insolvenz-, Arbeits- und Sozialrecht weiterhin national geprägt. Wobei allerdings auch in den USA nicht alle Rechtsgebiete vereinheitlicht sind. Ein Stolperstein für die EU-Inc. könnten auch Vorbe- halte aus Deutschland sein, wonach die neue Rechtsform nicht dazu verwendet werden darf, Arbeitnehmerrechte zu umgehen. Dem wird möglicherweise durch Verhand- lungslösungen wie bei der SE zu begegnen sein. Fazit: Wenn die EU Inc. in der geplanten Form kommt, was auch die IHK befürworten würde, dürfte sie ein ech- ter Gamechanger werden und die traditionelle GmbH alt aussehen lassen. Die EU Inc. ist attraktiv – und zwar nicht nur für Start-ups, die schnell und unkompliziert gründen möchten, sondern für jedes Unternehmen, das in mehr als einem EU-Mitgliedstaat tätig ist. Diskutieren Sie mit unserer Autorin auf LinkedIn weiter Foto: Advant Beiten Wirtschaft im Südwesten 2/2026 53