Wirtschaft im Südwesten - Ausgabe Oktober'18 - Südlicher Oberrhein

Wirtschaft im Südwesten 10 | 2018 50 PRaxiSWiSSEN RECHT Gesellschafterliste der GmbH Neue Verordnung über Ausgestaltung A m 1. Juli 2018 ist die Gesellschafterlistenver- ordnung (GesLV) in Kraft getreten; sie dient der erleichterten identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten einer GmbH. Gleichzeitig sollen die Gesellschafterlisten inhaltlich und strukturell ver- einheitlicht werden. Geschäftsanteile sind nunmehr fortlaufend mit gan- zen arabischen Zahlen zu numme- rieren, es können auch sogenannte abschnittsnummern (Bsp. 1.1, 1.2) verwendet werden. Römische Zah- len, Dezimalzahlen (mit Komma) oder Buchstaben sind unzulässig. Eine ein- mal vergebene Nummer darf nicht für einen anderen Geschäftsanteil verwendet werden. Die Prozentsätze der Beteiligung eines jeden Gesell- schafters können bis auf eine Dezimalstelle gerundet werden. Nicht zulässig ist allerdings eine Rundung auf 0,0, 25,0 oder 50,0 Prozent, da es sich dabei um relevante Schwellenwerte zur Bestimmung der wirtschaftlichen Berechtigung beziehungsweise Beherrschung nach dem Geldwäschegesetz (GwG) handelt. Kleinstbeteiligungen von weniger als einem Prozent können als solche gekennzeichnet werden, etwa mit der angabe „< 1 Prozent“. Neu ist schließlich eine Veränderungsspalte, in der aufgeführt wird, was sich im Vergleich zur letzten beim Handelsregister einge- reichten Gesellschafterliste geändert hat. Erfreulich sind die Übergangsregelungen: aktualisierte Gesellschafterlisten, die den neuen anforderungen entsprechen, müs- sen erst eingereicht werden, wenn wegen anteils- übertragungen, Namensänderungen, Umwandlun- gen oder sonstigen Änderungen ohnehin eine neue erforderlich ist. Barbara Mayer, Friedrich Graf von Westphalen & Partner Brexit und Gesellschaftsrecht Galgenfrist für die „deutsche Limited“ D en Gesellschaftern einer englischen Limited, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat, droht mit dem Brexit die persönliche Haftung. Die bisher geltende, vom Europäischen Gerichtshof angeordnete Haftungsbe- schränkung hängt am seidenen Faden des Europarechts. Sobald das Vereinigte Königreich die EU verlassen hat und auch die voraussichtliche Übergangszeit abgelaufen ist, gilt wieder „unverfälscht“ deutsches Recht. Und das ordnet so wie früher an, dass eine ausländische Gesell- schaft, die faktisch ihren Sitz in Deutschland hat, als deutsche Gesellschaft anzusehen ist, auch wenn sie in einem ausländischen Handelsregister gelistet ist und eine ausländische Rechtsformbezeichnung trägt. Die von der Bundesregierung geschätzten 8.000 bis 10.000 engli- schen Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland wer- den dann, weil sie die Gründungsformalitäten einer GmbH nicht eingehalten haben, kurzerhand als OHG oder GbR behandelt. ihre Gesellschafter haften damit persönlich. abhilfe kann eine rechtzeitige Umwandlung in eine deutsche Rechtsform schaffen. Zur Wahl stehen ein grenzüberschreitender Formwechsel in eine GmbH, eine grenzüberschreitende Verschmelzung in eine GmbH und demnächst auch eine grenzüberschrei- tende Verschmelzung in eine (GmbH & Co.) KG. Die beiden erstgenannten Möglichkeiten hat der Europäi- sche Gerichtshof – und ihm teilweise folgend auch der Gesetzgeber – bereits vor einigen Jahren geschaffen. Die heute noch nicht erlaubte Verschmelzung auf eine (GmbH & Co.) KG – oder auch UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG – soll nun durch eine Gesetzesände- rung ermöglicht werden. Das ist für Gesellschaften mit knapper Kapital- ausstattung eine gute Nachricht, weil KGs kein Mindestka- pital brauchen. Die UG (haftungsbeschränkt) selbst hingegen kommt praktisch weiterhin nicht als Zielgesellschaft in Betracht, da Sacheinlagen bei einem Stammkapi- tal von unter 25.000 Euro unzulässig bleiben. Die Frist für eine Verschmelzung aus England heraus will die Bundesregierung so verlän- gern, dass ein rechtzeitiger Gesellschafter- beschluss ausreicht, es also auf das Datum der Registereintragungen nicht ankommt. all dies sieht der kürzlich veröffentlichte Refe- rentenentwurf vom 27. august vor, der nun seinen Weg durch das Gesetzgebungsver- fahren antritt. Doch Vorsicht: Eine grenzüberschreitende Umwandlung (Verschmelzung) muss neben der deutschen auch die englische Rechtsordnung beachten. Es heißt also immer noch, rechtzeitig zu beginnen. Albert Schröder, Friedrich Graf von Westphalen & Partner Bei Umwandlung in OHG oder GbR haften Gesellschafter persönlich Keine römischen Zahlen, Buchstaben oder Dezimalzahlen Bild: WoGi - Fotolia