Wirtschaft im Südwesten - Ausgabe März/April'24 -Südlicher Oberrhein

66 IHK-Zeitschrift Wirtschaft im Südwesten 3+4 | 2024 PRAXISWISSEN Unternehmensnachfolge Wenn das Management übernimmt A ls Management Buy-Out (MBO) wird ein Unternehmensverkauf bezeichnet, bei dem Mitarbeiter – meistens Geschäftsführer oder Prokuristen – den Betrieb erwerben, entweder allein oder zusammen mit weiteren Investoren. Ein MBO bietet sich vor allem bei kleineren und mittelgroßen Familienunternehmen an: Der bis- herige Inhaber weiß, dass er sein Unternehmen in gute Hände gibt; Belegschaft und Käufer kennen und vertrauen sich bereits und dank des Know-hows des bestehenden Managements lässt sich zügig ans bisherige Business anknüpfen. Der Käufer kennt auf der ande- ren Seite das Geschäft und kann die Risiken und Chancen besser abschätzen als ein unternehmensfremder Erwerber. Wahl des passenden Erwerbsmodells Beim MBO besteht, wie auch sonst beim Unternehmenskauf, die Möglichkeit, entweder einzelne Wirtschaftsgüter zu erwerben – ein sogenannter Asset Deal – oder Unternehmensanteile, auch Share Deal genannt (mehr dazu unter www.wirtschaft-im-suedwesten. de/titelthemen/die-nachfolge-gut-angehen). Der Asset Deal ist insofern komplexer als genau definiert werden muss, was Vertrags- gegenstand ist. Sprich: alle Maschinen, Verträge et cetera müssen aufgelistet werden. Der Vorteil für den Erwerber besteht darin, dass er keine unerkannten „Altlasten“ vom Verkäufer übernimmt. Als Erwerber kann das Management persönlich auftreten oder über eine zwischengeschaltete Erwerbsgesellschaft. Letzteres ist dann üblich, wenn die Führungsspitze nicht alleine kauft, sondern gemeinsam mit einem weiteren Investor, etwa einer Beteiligungsgesellschaft. Welches von den zwei Erwerbsmodellen für den Verkäufer und den Käufer am sinnvollsten ist, hängt stets vom Einzelfall ab. So sind neben rechtlichen auch steuerliche Aspekte auf beiden Seiten entscheidend. Herausforderungen im Verkaufsprozess Beim MBO entfällt in aller Regel die zeitaufwendige und kostspielige „Due-Diligence-Prüfung“, weil der Käufer das Zielunternehmen mit allen Stärken und Schwächen gut kennt. Daraus ergibt sich aller- dings auch Streitpotenzial: Denn das Management steht einerseits auf der Käuferseite, vertritt zugleich aber auch die Zielgesellschaft und damit die Interessen des Verkäufers. Ein Konflikt kann sich etwa dadurch ergeben, dass die Geschäftsführung während des Verkaufsprozesses unternehmerische Chancen zurückstellt, um den Kaufpreis möglichst gering zu halten. Problematisch ist auch die Einhaltung von Geheimhaltungsverpflichtungen, wenn der Kaufinte- ressent einen Fremdkapitalgeber einbezieht und ihm vertrauliche Informationen weiterleiten möchte. Dafür muss er vom Unterneh- men von seiner Verschwiegenheitspflicht befreit werden. Die Übergabe gut finanzieren In den wenigsten Fällen wird das Management über genug Eigenkapi- tal verfügen, um den Kaufpreis damit zu bezahlen. Die Finanzierung eines MBO erfolgt daher entweder durch einen Finanzinvestor, der sich als Mitgesellschafter am Kauf beteiligt, oder durch Fremdkapi- tal. Denkbar sind dabei Bankdarlehen oder Verkäuferdarlehen, das heißt eine zeitlich über mehrere Jahre ge- streckte Zahlungsverpflichtung. In beiden Fällen erfolgt die Tilgung primär aus den Erträgen der Zielgesellschaft. Bei Bankdarlehen werden in aller Regel Sicherheiten gefordert; neben dem Pri- vatvermögen des Erwerbers bieten sich als Sicherheiten die Vermögenswerte der Zielgesellschaft selbst, etwa Grundpfand- rechte an Grundstücken, oder die Verpfändung der Gesellschafts- anteile an der Zielgesellschaft zugunsten der finanzierenden Bank an. Konstellationen, die sowohl für den Käufer wie für den Verkäufer relevant und abzuwägen sind. Unterm Strich Ein MBO kommt bei kleinen und mittelgroßen Unternehmen in Be- tracht, wenn Mitarbeiter unternehmerisches Interesse haben und die Finanzierung entweder mit Eigenkapital, einem Bankdarlehen oder einem Verkäuferdarlehen stemmen können. Jeder MBO erfordert eine sorgfältige Strukturierung rechtlicher und steuerlicher Aspekte. Im Idealfall beginnt der bisherige Unternehmensinhaber auch schon Jahre im Vorfeld, geeignete Kandidaten zu interessieren und an das Thema heranzuführen, damit die Übergabe gut und reibungslos ge- lingt. Barbara Mayer und Damien Heinrich, Advant Beiten Nur noch ein knappes Drittel der Unternehmens- inhaber hat laut DIHK-Nachfolgereport vor, seinen Betrieb innerhalb der Familie weiterzugeben. Wenn solche Optionen fehlen, kommt ein Verkauf an Externe in Betracht. Oder eben an die eigene Belegschaft, etwa an die aktuelle Führungsriege. Was es bei einem solchen Management Buy-Out, kurz: MBO, zu beachten gibt. Bei einem MBO wissen die Be- teiligten bereits, worauf sie sich einlassen Bild: Adobe Stock/ bnenin