Wirtschaft im Südwesten - Ausgabe Mai'21 -Südlicher Oberrhein

50 IHK-Zeitschrift Wirtschaft im Südwesten 5 | 2021 Praxiswissen RECHT Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Teil 1) Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts A m 20. Januar hat das Bundesjustizministerium den Regierungsentwurf für das Gesetz zur Modernisie- rung der Personengesellschaften veröffentlicht. Es soll am 1. Januar 2023 in Kraft treten. In diesem Beitrag geht es um die Änderungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), in der kommenden WiS-Ausgabe um die Änderungen für die Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG). Das Gesetz unterscheidet zwischen der rechtsfähi- gen (Außen-)Gesellschaft und der nicht rechtsfähigen (Innen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die Unter- scheidung wird danach getroffen, ob die Gesellschaft gegenüber dem Rechtsverkehr auftreten soll. Die rechtsfähige (Außen-)Gesellschaft kann Trägerin von Rechten und Pflichten sein und eigenes Gesellschafts- vermögen bilden. Die nicht rechtsfähige (Innen-)GbR soll dagegen nur die rechtlichen Verhältnisse ihrer Ge- sellschafter untereinander regeln. Sie kann selbst nicht Trägerin von eigenen Rechten und Pflichten sein und bietet sich damit eher für Stimmrechtsvereinbarungen oder Unterbeteiligungen an. Nach den Neuregelungen wird die GbR vom Gesetz- geber als dauerhafte Gesellschaft ernst genommen. Die Stimmrechte der Gesellschafter bestimmen sich im Zweifel nicht mehr nach Köpfen, sondern nach dem Wert ihrer Beiträge. Es findet eine jährliche Rechnungs- legung mit Gewinn- und Verlustverteilung statt, und die GbR wird im Falle des Todes von Gesellschaftern im Zweifel nicht aufgelöst, sondern fortgeführt. Neu ist auch die Einführung eines Gesellschaftsregisters, in das rechtsfähige GbRs künftig eingetragen werden können. Die Eintragung ist zwar freiwillig; ein indirekter Regis- trierungszwang ergibt sich jedoch daraus, dass etwa Grundstücksgeschäfte gegenüber dem Grundbuchamt nur von eingetragenen GbRs vorgenommen werden kön- nen. Bisher im Grundbuch eingetragene GbRs verlieren zwar keine Rechte, müssen sich jedoch bei Änderun- gen im Grundbuch vorher in das Gesellschaftsregister eintragen lassen. Insbesondere die zahlreichen Immo- bilien-GbRs sollten daher schon frühzeitig eine solche Anmeldung vornehmen, um weiterhin grundbuchpflich- tige Geschäfte abschließen zu können. Das neue Recht erlaubt wirtschaftlich tätigen GbRs auch einen Statuswechsel zur OHG, wenn die Gesell- schafter dies wünschen, oder wenn ihre Tätigkeit die Schwelle zu einem in kaufmännischer Weise eingerich- teten Gewerbebetrieb überschreitet. Die Gesellschaft wird dann mit ihren Gesellschaftern und sonstigen Pflichtangaben in das Handelsregister eingetragen. Barbara Mayer, Friedrich Graf von Westphalen & Partner Corporate Social Responsibility Das Lieferkettengesetz kommt D as Bundeskabinett hat am 3. März den Entwurf eines Lieferkettengesetzes beschlossen. Die Verabschie- dung durch den Bundestag ist noch vor der Sommer- pause vorgesehen. Ziel ist es, größere, in Deutschland ansässige Unternehmen weltweit bei der Einhaltung von Menschenrechten sowie dem Schutz von Umwelt und Gesundheit in die Pflicht zu nehmen und für Rechtssi- cherheit zu sorgen. Das Gesetz soll zum 1. Januar 2023 in Kraft treten, zunächst nur für Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern gelten und ab 2024 auch Unter- nehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten erfassen. Danach wird der Anwendungsbereich evaluiert. Die Lieferkette im Sinne des Gesetzes bezieht sich auf alle Produkte und Dienstleistungen sowie sämtliche Schritte im In- und Ausland, die zur Herstellung der Pro- dukte und zur Erbringung der Dienstleistungen erforder- lich sind, angefangen von der Gewinnung der Rohstoffe bis zur Lieferung an den Endkunden. Die Anforderungen des Gesetzes an die Unternehmen sind abgestuft, unter anderem nach ihrem Einflussvermögen auf den Verur- sacher der Verletzung und nach den unterschiedlichen Stufen der Lieferkette. Im eigenen Geschäftsbereich und bei unmittelbaren Zulieferern sind die Unternehmen verpflichtet, eine Risikoanalyse durchzuführen, ein Risi- komanagementsystem und einen Beschwerdemechanis- mus einzuführen und über die getroffenen Maßnahmen zu berichten. Im Falle einer Rechtsverletzung muss das Unternehmen Maßnahmen zur Abhilfe ergreifen. In Bezug auf unmittelbare Zulieferer gelten die Sorg- faltspflichten der Unternehmen nur anlassbezogen. Maßnahmen müssen nur dann ergriffen werden, wenn das Unternehmen von einem möglichen Verstoß bei einem mittelbaren Zulieferer erfährt. Der Abbruch von Geschäftsbeziehungen soll nur dann geboten sein, wenn eine schwerwiegende Menschenrechtsverletzung fest- gestellt wurde und keine milderen Mittel zur Verfügung stehen. Die Einhaltung des Gesetzes soll vom Bundes- amt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle überwacht werden. Bei Verstößen sind Bußgelder möglich. Das Gesetz schafft keine neuen zivilrechtlichen Haftungs- regelungen, die bisherige zivilrechtliche Haftung nach deutschem und ausländischem Recht gilt fort. Auch auf europäischer Ebene ist mit einem Lieferket- tengesetz zu rechnen. Ein erster Vorschlag des EU- Parlaments geht beim Anwendungsbereich und bei den Sorgfaltspflichten weit über die Regelungen des deut- schen Entwurfs hinaus und sieht zudem eine erweiterte zivilrechtliche Haftung vor. Die Verabschiedung eines EU- Lieferkettengesetzes ist jedoch erst 2022 zu erwarten. Gerhard Manz, Friedrich Graf von Westphalen & Partner Die Anforderungen an die Unterneh- men sind abgestuft nach ihrem Einfluss- vermögen auf den Verursacher Die GbR wird vom Gesetzgeber nun als dauerhafte Gesellschaft ernst genommen